- 1.1 Протокол общего собрания учредителей
- Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава
- 1.2 Решение единственного участника
- Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава
- 1.3 Новая редакция устава ООО или лист изменений к нему
- Новая редакция устава общества
- Лист изменений в устав
- 1.4 Заявление по форме № Р13014
- Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО и устава
- 2. Подача документов в налоговую инспекцию
- 1. Перечень документов для внесения изменений в устав ООО
- 2. Способы подачи документов в ИФНС
- Что ещё вы можете сделать на этом сайте
- Инструменты для вашего бизнеса
- Онлайн-касса
- Торговый эквайринг
- Интернет-эквайринг
- Расчётный счёт
- Специальный счёт для торгов
- Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
- Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги и не утратить контроль
- Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
- Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы своевременно не внесены
Чтобы изменить устав ООО, необходимо подготовить следующие документы:
- или решение о внесении изменений в устав или лист изменений в устав
1.1 Протокол общего собрания учредителей
Если в организации несколько участников, то, чтобы внести изменения в устав, необходимо созвать общее собрание и составить протокол.
Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава
Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД и смене устава — Создать протокол
- Сформировать протокол автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания учредителей ООО и другие документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать протокол
- Скачать шаблон протокола для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB
Протокол составляется в свободной форме, но имеет обязательные такие пункты:
- Название организации
- Время и место составления протокола
- Информация о присутствующих: ФИО, паспортные данные, размер доли в уставном капитале
- Повестка дня должна включать вопрос о принятии новой редакции устава или внесения изменений с помощью листа изменений
- Наличие кворума для проведения голосования
- Выбор председателя и секретаря собрания
- Результаты голосования
- Назначение ответственного за регистрацию изменений в уставе
По каждому вопросу повестки дня проводится голосование. Решение об изменении устава будет считаться принятым, если «за» проголосует не менее ⅔ от общего числа учредителей. Чаще всего количество голосов, принадлежащих учредителю, определяется размером его вклада в уставный капитал.
То есть, если учредитель внес 30% в уставный капитал, то у него будет 30 голосов. Однако в организации может быть предусмотрен иной порядок. Например, каждый участник обладает одним голосом, независимо от размера вклада в уставный капитал.
Чтобы решение, принятое на собрании, было законным, протокол должен быть заверен одним из способов:
- подписями всех присутствующих участников
- фото-, аудио- или видеозаписью
- у нотариуса
- иным законным способом, принятым в ООО
Обратите внимание, что для удостоверения протокола об увеличении уставного капитала обязательно нотариальное заверение.
1.2 Решение единственного участника
Если в организации один учредитель, для изменения устава составляется единоличное решение.
Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава
Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД и устава — Создать решение
- Сформировать решение автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовое решение единственного участника ООО и другие необходимые документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать решение
- Скачать шаблон решения для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB
Решение составляется в свободной форме. Его содержание аналогично протоколу, только голосование не проводится. Укажите причину внесения изменений и пункты устава, которые меняются. Нотариальное удостоверения решения требуется только для увеличения уставного капитала. В остальных случаях учредитель заверяет решение способом, принятым в ООО.
1.3 Новая редакция устава ООО или лист изменений к нему
Изменения в устав вносятся двумя способами: с помощью листа изменений и новой редакции.
Новая редакция устава общества
Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником
Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями
Новая редакция по сути — это новый устав. Ее готовят, если одновременно вносится много разных изменений.
На первом листе необходимо указать дату составления новой редакции. Сшивать новую редакцию не нужно, это помешает ее постраничному сканированию в налоговой инспекции.
Лист изменений в устав
Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности
Лист изменений составляют, если вносят незначительные изменения в устав.
Лист изменений является приложением к уставу. В нем должна содержаться информация о дате составления. Это поможет определить актуальное содержание устава.
1.4 Заявление по форме № Р13014
Об изменениях в уставе общества с ограниченной ответственностью необходимо известить налоговую инспекцию. Для этого в 2024 году служит форма № Р13014.
Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО и устава
Пример заявления Р13014 для смены наименования ООО и устава — Создать заявление
- Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное заявление Р13014 и все другие документы для смены названия ООО с инструкцией по подаче. Сформировать заявление
- Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 1,6 MB
- Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,9 МB
Титульный лист со сведениями об ООО и лист П на заявителя заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 заполняются в зависимости от изменений:
- титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ «Об ООО»
- лист А — при смене наименования
- лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
- листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
- лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
- лист И — при изменении сведений о руководителе
- лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
- лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
- лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
- лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
- лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа
Заполнять форму Р13014 необходимо с учетом следующих требований:
- заполнять можно от руки и на компьютере, но смешанное заполнение недопустимо;
- использовать разрешено черную, синюю и фиолетовую ручку, а писать нужно заглавными печатными буквами;
- при печати на компьютере используйте заглавные буквы шрифта Courier New, 18;
- заполняйте только страницы, которые касаются вашей ситуации;
- в каждой ячейке размещайте по одному знаку;
- не допускайте исправлений;
- все заполненные страницы должны иметь сквозную нумерацию начиная с 001;
- не сшивайте заявление;
- при указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.
2. Подача документов в налоговую инспекцию
Для регистрации изменений в уставе необходимо подать в налоговую инспекцию следующие документы:
- форму Р13014
- устав в новой редакции или лист изменений в устав
- решение единственного учредителя или протокол общего собрания
За подачу формы Р13014 в случае, когда меняется учредительный документ организации, предусмотрена госпошлина в размере 800 рублей. Если документы подаются в электронном виде или через МФЦ, уплачивать госпошлину не надо.
Подать документы в налоговую инспекцию в 2024 году можно несколькими способами:
- лично заявителем непосредственно в ИФНС или МФЦ
- электронно через онлайн-сервис ФНС при наличии ЭЦП заявителя
- через нотариуса с помощью его ЭЦП
Регистрация изменений происходит в течение 5 рабочих дней. По истечении срока на электронную почту вы получите новый лист записи из ЕГРЮЛ. Проверьте, нет ли в нем ошибок.
В случае обнаружения неточностей, допущенных ИФНС, подайте в канцелярию налоговой инспекции заявление об их исправлении. Если ошиблись вы — снова подайте форму № Р13014, указав причину подачи заявления на странице 001 в пункте 2 — «4» — в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.
1. Перечень документов для внесения изменений в устав ООО
Для изменения учредительного документа компании в 2024 году следует подготовить такие документы:
- или решение единственного учредителя о внесении изменений в устав или лист изменений к нему
2. Способы подачи документов в ИФНС
Направить готовый пакет документов для регистрации изменений в сведениях об организации вы можете одним из способов:
- В налоговую инспекцию или МФЦ непосредственно может обратиться заявитель.
- Электронно через онлайн-сервис ФНС с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.
Чтобы новые данные в уставе были зарегистрированы, понадобятся:
- Форма № Р13014, заполненная без ошибок.
- Оригинал устава или листа изменений.
- Оригинал протокола общего собрания или решения одного участника о внесении изменений.
- Паспорт заявителя при личной подаче.
- Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей. При подаче документов в электронном виде (с помощью своей ЭЦП, через МФЦ или нотариуса) госпошлину оплачивать не надо.
Регистрация изменений в налоговой инспекции занимает не более 5 рабочих дней.
Что ещё вы можете сделать на этом сайте
Инструменты для вашего бизнеса
Онлайн-касса
Принимайте платежи наличными у физлиц по 54-ФЗ
Торговый эквайринг
Принимайте деньги по банковским картам при помощи терминала Тинькофф
Интернет-эквайринг
Принимайте оплату в интернет-магазине или мобильном приложении
Расчётный счёт
Современный интернет-банкинг для вашего бизнеса. Всё быстро и удобно
Специальный счёт для торгов
Бесплатный счёт для обеспечительных средств по исполнению контрактов в рамках 44-ФЗ и 223-ФЗ
Этот сайт — партнёрский проект АО «Тинькофф Банк» и ООО “ББС” , что подтверждается партнёрским сертификатом банка.
2023 © Сервис предоставляется ООО ББС ОГРН: 5157746229746
Банковские услуги предоставляются партнёром сервиса АО «Тинькофф Банк», лицензия ЦБ РФ № 2673
Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
Юридическому лицу необходим всего один обязательный учредительный документ – это устав (далее – Устав), если это не хозяйственное товарищество или государственная корпорация – ст. 52 ГК РФ.
В Уставе указывается информация об организации и видах деятельности, размере уставного капитала, порядке деятельности общества, правах и обязанностях участников, процедуре перехода доли в уставном капитале третьим лицам и т. д.
Однако если в обществе более одного участника, не менее важен еще один документ – корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), в котором можно прописать любые условия, необходимые для предотвращения возможных разногласий, разрешения конфликтных ситуаций между участниками. Например, в корпоративном договоре прописывается, какие действия и в каком порядке необходимо предпринять в ситуациях: если партнеры не могут принять общее решение по определенному вопросу, при возникновении убытков, при запуске нового бизнеса, привлечении инвестиций, получении дивидендов и т.
д. Корпоративный договор конкретизирует и дополняет Устав.
Важная информация: до 2014 года суды не признавали корпоративные договоры, теперь документ учитывается при разрешении корпоративных конфликтов.
Однако если говорить об учредительных документах в широком смысле их практического применения, существуют и другие документы, связанные с регистрацией компании, составление и сохранность которых требует внимания участников. Контрагенты, контролирующие органы, нотариусы могут запросить: свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учёт, список участников, решение о создании юридического лица, приказ о назначении руководителя, справку о присвоении кодов и т. д.
Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги и не утратить контроль
Участник, который «пассивно» участвует в составлении Устава, соглашается с условиями документа, не читая/не вникая, не обращается к специалисту с целью оценить риски имущественных потерь и утраты контроля в компании, – имеет все шансы потерять вложенные средства, а также быть втянутым в многолетний корпоративный спор.
В Уставе необходимо максимально подробно прописать такие условия, как:
Избежать конфликтов, сохранить контроль в компании – даже при условии минимальной доли в уставном капитале – возможно с помощью внесения ряда положений в Устав:
- Права и обязанности каждого из участников;
- Возможность и условия перехода прав на доли в уставном капитале;
- Условия выхода участника;
- Порядок созыва и проведения собраний участников;;
- Количество голосов, необходимое/достаточное для принятия решения по тому или иному вопросу;
- Полномочия директора (исполнительного органа);
- Порядок реорганизации, ликвидации компании;
- Условия и порядок хранения, допуска к документации, возможность получения копий;
- Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
- Установить максимальный размер доли каждого учредителя;
- Установить, что порядок определения голосов не зависит от размера долей;
- Прописать условие о том, чтобы все решения принимались единогласно;
- Прописать условие о запрете перехода долей третьим лицам, о необходимости получения согласия всех участников на вступление в общество;
- Запретить передачу доли в залог;
- Запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.
Осторожно: большинство юристов, к которым бизнес-представители обращаются за помощью, чтобы правильно составить учредительные документы, просто копируют шаблоны уставов из открытых информационных источников. К сожалению, схожую позицию выразило у Минэкономразвития РФ, разместив летом 2016 года проект типового устава для ООО (п. 1, ст.
12 ФЗ «Об ООО»).
Специалисты антикризисной компании «Стороженко и партнеры» не рекомендуют пользоваться типовыми уставами. Устав – это первостепенный документ, который призван защищать интересы не абстрактных лиц, а собственников конкретного бизнеса.
Каждой организации, с учетом ее особенностей, необходим свой персональный устав, — максимально безопасный, как для мажоритарных, так и для моноритарных участников
Разработайте для нашей организации «безопасный» Устав
Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
К обстоятельствам, требующим внесения соответствующих изменений в Устав общества, относятся:
- Увеличение/уменьшение уставного капитала
- Смена фирменного наименования ООО
- Изменение юридического адреса организации
- Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе
- Смена генерального директора (исполнительного органа), если информация о директоре указана в Уставе
- Приведение устава в соответствие изменениям законодательства: законом № 312 от 30.12.2008 (для обществ, созданных до 01.07.2009 года и не осуществивших перерегистрацию), изменениями ГК РФ 2014 года.
Изменения в Устав, утвержденный участниками общества, вносятся по решению (протоколу) общего собрания участников и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом для регистрации общества.
После внесения изменений в Устав, в уполномоченный орган необходимо подать заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе.
Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы своевременно не внесены
Все изменения в деятельности организации должны сразу отражаться в Уставе, большинство из них – еще и в ЕГРЮЛ. Если этого не сделать, а расхождения будут обнаружены, к примеру, в ходе выездной проверки, на организацию может быть наложен штраф 5000 рублей, а в некоторых случаях компанию могут исключить из ЕГРЮЛ. К негативным последствиям расхождения содержания Устава и фактических обстоятельств деятельности организации также относятся: отказ в вычетах НДС, отказ в участии в конкурсных торгах и тендерах, невозможность перехода на специальные/льготные режимы налогообложения, невозможность снизить размер страховых взносов.
Репутационные проблемы могут возникнуть в случае, если общество ведет деятельность, не предусмотренную уставом. Ситуацией могут воспользоваться конкуренты или недоброжелатели, например, предъявить иск о принудительной ликвидации общества по основанию «неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов». Вероятность удовлетворения иска мала, однако судебные разбирательства оставят след на репутации фирмы.