2 августа 2018 г. Вячеслав Рудников (продавец) и ООО «ГНР ГРУПП» (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО «Е-Стайл Ай-Эс-Пи» за 9 млн руб. Предварительный договор был удостоверен в установленном порядке нотариусом, и получено нотариально заверенное согласие супруги ответчика.
Стороны предусмотрели обязанность заключения основного ДКП в срок до 5 сентября 2018 г.
Компания «ГНР ГРУПП» выполнила обязательства, предусмотренные условиями предварительного договора, и 24 августа 2018 г. телеграммами обратилась к Вячеславу Рудникову с предложением заключить основной договор, но тот уклонился от исполнения принятых обязательств и не заключил основной ДКП.
В связи с этим ООО «ГНР ГРУПП», ссылаясь на выполнение принятых на себя по предварительному договору обязательств и уклонение ответчика от заключения основного ДКП доли в уставном капитале третьего лица, обратилось в суд с требованиями по настоящему делу. Вячеслав Рудников в свою очередь обратился с встречным иском о признании недействительным предварительного договора, указывая на то, что он был заключен под влиянием насилия, угрозы, обмана и шантажа.
Суды отказали в удовлетворении требований обеих сторон
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 8 апреля 2019 г., в удовлетворении первоначального и встречного иска было отказано. Первая инстанция посчитала, что удовлетворение иска невозможно в принципе, поскольку имеется вступившее в законную силу решение суда, согласно которому суд признал за бывшей супругой Вячеслава Рудникова право собственности на 67% из 70% принадлежавшей ему доли уставного капитала «Е-Стайл Ай-Эс-Пи».
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд отметил, что доводы о заключении предварительного договора насильно не подтверждены документально.
Присуждение доли в обществе в результате раздела имущества не ведет к возникновению корпоративных прав
Верховный Суд пояснил, что получение в судебном порядке права на долю в уставном капитале общества не может идти вразрез с уставом общества и установленными им правилами вхождения нового участника
Апелляционная инстанция не нашла оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований, посчитав, что отсутствуют доказательства направления Вячеславом Рудниковым оферты в адрес участников общества третьего лица, в связи с чем сроки использования вторым участником общества преимущественного права покупки доли не начали течь. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возложения на Вячеслава Рудникова обязанности заключить ДКП доли и отказал в удовлетворении первоначального иска. Окружной суд оставил данное решение без изменений.
Впоследствии общество «ГНР ГРУПП» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, в которой просило отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального требования, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
ВС разъяснил особенности получения оферты
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что в соответствии с положениями ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Верховный Суд указал, что несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. «Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора», – отмечено в определении.
Ссылаясь на п. 5 ст. 429 ГК, ВС обратил внимание, что в случаях уклона стороны, заключившей предварительный договор от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п.
4 ст. 445 ГК. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение 6 месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.
Верховный Суд отметил, что одним из условий заключения основного ДКП доли в уставном капитале «Е-Стайл Ай-Эс-Пи» было получение Вячеславом Рудниковым отказа от преимущественного права покупки доли другим участником общества третьего лица или истечения срока использования им данного преимущественного права. ВС разъяснил, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, добавил ВС. Он подчеркнул при этом, что оферта может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Законом об ООО. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества, пояснил Верховный Суд.
«Таким образом, законодателем определенно урегулирован порядок уведомления участником общества других его участников о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества путем направления соответствующего извещения через общество, момент получения которого подтверждает получение оферты всеми участниками общества», – указано в определении.
ВС принял во внимание то обстоятельство, что Вячеслав Рудников направлял нотариально удостоверенную оферту обществу «Е-Стайл Ай-Эс-Пи» и его второму участнику, содержащую все необходимые сведения о его намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу. Указанная оферта была получена генеральным директором, являющимся на тот момент его единоличным исполнительным органом, о чем свидетельствует соответствующая отметка на документе. Приведенные обстоятельства не были опровергнуты нижестоящими инстанциями при рассмотрении дела.
Как следует из п. 5 ст. 21 Закона об ООО, оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, в данном случае его генеральным директором, напомнил Суд.
Экономколлегия указала, что после соблюдения Вячеславом Рудниковым процедуры уведомления общества и его участников о предстоящей продаже доли в уставном капитале общества, а также выполнения всех взятых на себя обязательств по предварительному ДКП доли в уставном капитале общества должно последовать исполнение им обязанности по заключению основного ДКП доли, от которого он уклонился.
Обращаясь к п. 1 ст. 445 ГК РФ, Верховный Суд отметил, что если сторона, для которой заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, то другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда, добавил ВС.
Таким образом, Верховный Суд посчитал, что выводы судов о недоказанности направления участником общества уведомления о своем намерении продать долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу как основание для отказа в удовлетворении требования о заключении основного договора купли-продажи доли противоречат положениям п. 5 ст. 21 Закона об ООО.
В связи с этим Экономколлегия отменила решения трех инстанций в части отказа в удовлетворении иска ООО «ГНР ГРУПП» к Вячеславу Рудникову об обязании заключить ДКП доли в уставном капитале общества третьего лица.
Мнения адвокатов о позиции Верховного Суда
Адвокат АП г. Москвы Валерия Романова считает, что ВС РФ обратил внимание на важный вопрос относительно порядка уведомления участников общества и самого общества при продаже доли третьему лицу на основании ст. 21 Закона об ООО.
Она отметила, что несмотря на активное использование такой организационно-правовой формы для ведения бизнеса на российском рынке, как ООО, на практике участники обществ и их юридические консультанты сталкиваются с рядом практических проблем, связанных с тем, как в реальности должен работать механизм ст. 21 закона.
Валерия Романова подчеркнула, что внимание ВС РФ к порядку уведомления общества и его участников также имеет особое значение в контексте длящейся дискуссии о статусе и полномочиях генерального директора общества. «Соответственно, прямое разъяснение ВС РФ о том, что следует считать надлежащим уведомлением для целей ч. 5 ст.
21 Закона об ООО, должно снять ряд практических вопросов относительно порядка продажи доли третьим лицам и облегчить фактическую реализацию данного механизма», – прокомментировала адвокат.
Адвокат АК «Кожанов и партнеры» Виктор Кожанов указал, что действующим законодательством определен порядок уведомления остальных участников и самого общества о намерении продать одним участником свою долю, так называемая оферта о продаже, которая считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения самим обществом.
Адвокат пояснил, что, по сути, не нужно направлять оферту о продаже доли всем участникам, а достаточно уведомить само общество, не более. «Не нахожу в указанном деле проблему, которую не разрешил бы законодатель, на мой взгляд, очевидно, что нижестоящие суды ошибочно не поняли смысл правовых норм и их взаимосвязь, переложив ответственность общества, которое извещает всех участников о намерениях одного участника продать свою долю, на этого участника», – убежден Виктор Кожанов.
Адвокат разъяснил, что получение оферты о продаже доли исполнительным органом само собой считается получением самим обществом, поскольку генеральный директор – это и есть представитель общества, а неуведомление обществом о продаже доли остальных участников – это уже ответственность директора и общества, но не участника.
«Удивительно, что разрешение подобных вопросов доходит до Верховного Суда РФ, который, на мой взгляд, правильно указал на допущенные нижестоящими судами существенные нарушения норм материального права, направив дело на новое рассмотрение для разрешения требований о необходимости заключения основного договора купли-продажи», – считает Виктор Кожанов.
Адвокат АП г. Москвы Ольга Борисенко заметила, что позиция Верховного Суда однозначна и соответствует буквальному толкованию п. 5 ст.
21 Закона об ООО, согласно которому оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. «Вместе с тем такого рода грубая судебная ошибка, которая была допущена при рассмотрении комментируемого дела, должна была быть исправлена на уровне “первой” кассации, без доведения рассмотрения дела до ВС РФ», – подчеркнула адвокат.
Ольга Борисенко обратила внимание, что суд первой инстанции в принципе никак не оценил факт направления и получения оферты в установленном законом порядке и отказал в иске по другому основанию – наличие вступившего в силу судебного решения по другому делу, которое делает невозможным исполнение решения по данному делу в случае удовлетворения иска. А суд апелляционной инстанции допустил грубую ошибку в применении норм материального права и посчитал, что получение оферты обществом не свидетельствует о ее получении другим участником общества, что, по мнению адвоката, в корне неверно. Суд кассационной инстанции на уровне округа не стал исправлять данную ошибку, хотя это полностью входило в его полномочия, уточнила Ольга Борисенко.
«Таким образом, в рассматриваемом деле ВС РФ был вынужден заниматься не формированием правильной судебной практики, что является его прямым предназначением, а “подчищать” грубые ошибки нижестоящих судов», – полагает адвокат.
Решение учредителей о продаже ООО
С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества.
В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.
В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.
Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст.
67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.
Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).
Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.
Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.
В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам.
Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.
С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:
- адресатов: всех участников общества и само ООО;
- сведения о лице, ее направляющем;
- условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
- порядок направления акцепта;
- дату и подпись.
Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.
Преимущественное право покупки прекращается в день:
- представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
- истечения срока использования права преимущественной покупки.
В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется.
Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.
Оценка рыночной стоимости ООО
Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.
Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.
Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст.
2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).
В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».
Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:
- данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
- выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
- финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
- прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
- размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
- сведения о структуре распределения уставного капитала;
- сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
- сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
- состав активов и обязательств и другие данные.
При оценке используется три подхода:
- доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
- сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
- затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.
Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.
Документы для продажи ООО
Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:
- дату и место заключения договора;
- информацию о продавце, покупателе, их представителях;
- предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
- цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
- подписи.
Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.
После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:
- устав;
- договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
- документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
- документ общества, подтверждающий оплату доли;
- документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
- согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
- паспорта покупателя и продавца, их представителей;
- иные документы, запрошенные нотариусом.
Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Как продать долю третьему лицу
На практике это наиболее частый вариант продажи. Ведь данную процедуру проходит как единственный учредитель в компании, так и учредители, которые планируют продать свою долю третьему лицу. Следуйте шагам ниже.
Шаг 1. Изучите устав общества. Возможно, в нем будет указано на запрет продажи доли третьему лицу или на необходимость получить на это согласие других участников общества (п. п. 2, 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если заключали корпоративный договор, то проверить следует и его. Возможно, он регулирует порядок продажи долей третьим лицам или в нем находятся какие-либо ограничения (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Шаг 2. Предложите приобрести долю остальным участникам общества. Если в уставе указано преимущественное право приобретения доли самим обществом, то направить предложение о приобретении необходимо и ему.
Предложение о приобретении направляют в виде оферты. Ее необходимо нотариально удостоверить и направить в общество (п. п.
4, 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Способы, которыми можно направить оферту, различные. Но чаще всего ее направляют заказным письмом с описью вложения по адресу юридического лица (п. 3 ст.
54 ГК РФ). Рекомендую изучить устав. Возможно, в нем предусмотрены другие способы направления.
Заказной вид отправления позволит удостовериться, что письмо получили, а опись сложения – подтвердить в случае спора, что была направлена именно оферта.
Отдельно каждому участнику направлять оферту не нужно. Считается, что ее получили в момент получения оферты обществом. Как только общество получило оферту – начинается истечение срока преимущественного права (п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как составить оферту
В оферте обязательно укажите (п. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):
- Лиц, которым направляете оферту. Направляют ее не каждому учредителю, но указать каждого необходимо.
- Лицо, которое направляет оферту. Если долю продает физическое лицо, то указывают Ф.И.О., а также паспортные данные. Если долю продает юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
- Условия сделки по продаже доли. Нужно указать размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, сведения об организации, доля которой продается, и цену сделки.
Дополнительно в оферте можно указать сведения о лице, которое будет долю приобретать. Опять же, если долю покупает физическое лицо, то указывают Ф.И.О. и паспортные данные. Если юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
Допустим, в уставе общества есть указание на необходимость получить разрешения на продажу доли. Тогда в оферте следует указать, что вы просите предоставить вам письменные заявления других учредителей о согласии или об отказе на переход доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Образец оферты
Шаг 3. Определитесь с покупателем. Дождитесь ответа остальных учредителей. Минимум месяц, но более длительный срок может быть предусмотрен уставом. Если один из учредителей согласится приобрести долю, то договор заключайте с ним, если нет – с третьим лицом.
Уставом может быть предусмотрено право участников воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале, предлагаемой для продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО)
Шаг 4. Подготовьте документы. Необходимы документы, которые подтверждают право распоряжаться долей и оплату доли. Если долю приобрели в период брака, получите согласие супруга (п. 13 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 35 СК РФ).
Дополнительно следует обратиться к нотариусу, у которого будете удостоверять договор купли-продажи. Узнайте, какие документы для удостоверения сделки ему понадобятся.
Шаг 5. Составьте договор купли-продажи и удостоверьте его у нотариуса. У договора купли-продажи доли в обществе только одно существенное условие – его предмет.
Поэтому следует указать размер доли в виде дроби или процента, номинальную стоимость доли, а также данные об обществе, долю в котором продаете – его наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение.
Укажите в договоре стоимость доли. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что указали в оферте, которую направляли учредителям. Если в договоре не указать цену, остальные учредители могут сослаться, что он заключен на условиях, отличных от указанных в оферте.
А это нарушает преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст.
21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В остальном укажите условия, схожие с любым другим договором купли-продажи: порядок оплаты, права и обязанности сторон, ответственность и прочие.
Образец договора купли-продажи
После заключения договора нотариус подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ. Это сделают в течение двух рабочих дней с момента удостоверения. А в течение трех рабочих дней с момента удостоверения нотариус передаст обществу копию поданного в регистрирующий орган заявления (п.
15 ст. 21, п. 14 ст.
21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
Изменения зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Информация появится в ЕГРЮЛ. Именно с момента внесения записи в ЕГРЮЛ права и обязанности участника переходят к покупателю (п.
1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Образец любого рабочего документа – в КонсультантПлюс