Как избежать ошибок при покупке готового бизнеса. 7 советов от эксперта — Секрет фирмы

Первый шаг при покупке готового дела — это проверка документации и информации о компании во всех открытых источниках.

Там можно узнать о суммах доходов и расходов по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности, есть ли у бизнеса долги и арестованное имущество и много другой ценной информации.

Также стоит проверить компанию по картотеке Арбитражного суда — нет ли к ней исков на крупную сумму.

2. Узнайте про всех владельцев компании и доли

Очевидно, что продавать бизнес может только его владелец. Поэтому и договор подписывается именно с ним. Если это крупное предприятие, владельцами могут быть несколько человек, и у каждого будет своя доля. Значит, чтобы вы смогли приобрести бизнес полностью, своё «да» должен сказать каждый из них.

Внимательно читайте условия договора. Человек, подписывающий документ, точно владеет компанией? Или это наёмный управленец? Не числится ли владелец как должник в базах ФССП и ФНС (если он пойдёт на банкротство, суд будет изучать сделки должника. Если сделка покажется подозрительной, её могут аннулировать — Прим.

«Секрета»)? Лучше несколько раз всё перепроверить и показаться подозрительным, чем остаться ни с чем.

3. Постарайтесь рассчитать реальную стоимость бизнеса

Cравните цены на подобные компании. Проведите мониторинг, найдите максимально похожие предложения о продаже. Да, это сложно, но попробуйте найти хотя бы что-то близкое. Также можно привлечь других игроков рынка, получить у них консультацию. Если увидите, что цены сильно отличаются, это повод задуматься и попытаться сбить цену.

Во-вторых, стоит не пожалеть денег и пригласить специалиста на проверку — например, техническую, если это предприятие с оборудованием. Может оказаться, что стоимость техники сильно завышена владельцем. Имея на руках результаты экспертизы, будет легче торговаться — вы сможете чем-то апеллировать.

4. Проверьте бухгалтерию

Завышать стоимость бизнеса владелец может и путём «немного исправленных» документов в бухгалтерии. И речь не только о графах приход-расход. Он может приписать себе имущество, которое на самом деле ему не принадлежит — он его лишь арендует. Или «улучшив» качество оборудования и оргтехники, «омолодив» его на бумаге.

Поэтому советую тщательно проверять все документы. В идеале лучше делать это с профессионалами — бухгалтером и юристом, которым вы доверяете. В такой же компании лучше и подписывать договор купли-продажи.

Также проверяйте наличие подписи материально-ответственных лиц в балансовой документации. При возникновении вопросов и проблем, которые бывшие владельцы могут попытаться скрыть при продаже компании, отвечать (в том числе и перед законом) будут именно они. В ином случае ответственность ляжет на плечи нового владельца. То есть вас.

5. Притворитесь тайным покупателем

Если вы приобретаете магазин, кафе или салон красоты, перед покупкой стоит прийти в заведение как тайный покупатель. Посмотрите, пользуется ли место спросом, приходят ли туда клиенты, как ведут себя работники. Сделайте заказ или воспользуйтесь услугой, чтобы оценить качество сервиса.

Также обязательно посмотрите, как функционирует сайт компании: есть ли прайс-лист, удобная ли форма для записи? Легко ли клиентам дозвониться до заведения? Всё это говорит о том, насколько потребителям будет удобно вас находить и посещать в будущем.

6. Познакомьтесь с коллективом

Не игнорируйте этот этап! Перед покупкой стоит познакомиться с персоналом, сообщить им, что вы станете новым владельцем бизнеса. Во-первых, это просто уважительно по отношению к людям.

Во-вторых, возможно, вам сообщат о перестановках заранее: например, через какое-то время коллектив планирует покинуть один из ключевых работников или управленцев. Значит, нужно не терять время: или предложить ему другие условия, лучше предыдущих, или искать замену. При ином раскладе это может стать ударом по бизнесу, который вы только что купили.

7. Не подписывайте договор, пока не убедитесь, что вам передали всё имущество и активы

Во-первых, проследите, чтобы в договоре купли-продажи было четко прописано имущество, которое достается вам как новому владельцу. Например, если вы покупаете мастерскую, в документе лучше закрепить, что вы приобретаете и дорогостоящее оборудование, а не только помещение и вывеску на улице.

Во-вторых, в договоре нужно прописать все права и правила аренды, если она есть. А также закрепить передачу паролей к сайту компании и страничке в соцсетях: прописать это как один из пунктов договора. Очевидно, что новому владельцу лучше сразу же их сменить.

В любом случае к покупке готового дела «под ключ» нужно отнестись со всей серьёзностью. Лучше перепроверить документы несколько раз! А также обязательно сравнить предложения на рынке. Тогда вы станете обладателем компании, которая приносит прибыль, а не проблемы.

Некачественная проверка бизнеса

Обман при продаже готового бизнеса встречается не так часто, как некоторым думается. А вот недостаточно глубокая и тщательная проверка — распространенная ошибка.

Запросите информацию о компании у судов, Федеральной антимонопольной и налоговой служб, прокуратуры — вам не нужны проблемы с законом или налоговой. Также проверке подлежат документы и договоры, чтобы знать детали и нюансы, а также быть уверенным в их законности.

Непременно проверьте наличие долгов, ведь, покупая бизнес, вы получаете в нагрузку и обязательства перед поставщиками, клиентами, партнерами. Удостоверьтесь, что продавец ведет честный бизнес и указывает в документах все транзакции. Иначе можно обнаружить, что бывший владелец задолжал неподотчетные суммы, которые спросят с вас.

Совет! Воспользуйтесь услугами профессионалов, чтобы провести тщательную проверку бизнеса, который вы хотите купить.

Ошибки в оформлении

Неграмотно составленные документы, особенно договор купли-продажи готового бизнеса, влекут опасность получить не то, на что вы рассчитывали. Например, если предметом договора указан не бизнес, а оборудование, можно попасть в неприятную ситуацию. Также пропишите абсолютно все, что собственник обязуется передать вместе с бизнесом — в том числе базы данных, группы в социальных сетях, договора с поставщиками.

Обещания на словах в суде не предъявишь! Не бойтесь «обидеть» продавца — обезопасьте себя и свои деньги.

Долгая окупаемость

Будьте готовы к эффекту переходного периода. Некоторое время после покупки бизнеса уйдет на адаптацию к работе с новым владельцем. Здесь есть две опасности.

Во-первых, разберитесь в специфике работы и маркетинге, иначе можете упустить прибыль, ведь бизнес будет работать неэффективно.

Во-вторых, не бросайтесь переделывать бизнес «под себя», сначала разберитесь в тонкостях. Вы можете нарушить его работу, внести сумятицу и рискуете испортить налаженные бизнес-процессы.

Человеческий фактор

Бизнес — это не только документы, товары и оборудование. Люди также играют значительную роль. В некоторых сферах клиенты приходят не к бренду, а к конкретному мастеру — например, в косметологии, парикмахерском бизнесе и прочих услугах в сфере красоты, ателье.

В таком случае важно не потерять ценных сотрудников. Обсудите этот момент с владельцем и включите в договор.

Начав работу с купленным готовым бизнесом, присмотритесь к работникам, которые достались вместе с ним. Нет ли серых схем, незакрепленных в договоре практик? Чем занимаются сотрудники в течение дня, насколько эффективно работают? Продавец никогда не расскажет о «халявщиках», превышении служебных полномочий или других нестандартных ситуациях. Оцените их влияние на работу бизнеса и при необходимости устраните.

Специфика бизнеса

Еще один важный момент — необходимо учитывать специфику бизнеса. Если вы ранее работали в автомобильном бизнесе, а купили салон красоты, без подготовки вы не сможете руководить компанией эффективно. Будьте готовы к тому, что придется потратить много времени и сил на изучение нюансов или же нанимать грамотного управленца с опытом работы в этой сфере.

Сложно самостоятельно предусмотреть все риски, проверить все документы, убедиться в законности и надежности сделки. Обратитесь к юристам и бизнес-брокерам. Они помогут выбрать подходящий именно вам бизнес и заключить сделку правильно.

1. Сокрытие реального положения в бизнесе (несоответствие прибыли, расходов, выручки).

При проверке, всегда важно начинать именно с показателей. Искать прямые и косвенные подтверждения всех расходов и доходов. Все несколько раз внимательно пересчитывать.

Проверять накладные, договоры купли-продажи, копаться в CRM-системе, брать выгрузки чеков, налоговые декларации, разбираться в системах мотивации сотрудников. Все и всегда должно сходиться. Это базовые вещи при проверке бизнеса.

2. Маркетинг и продажи. Не работает система привлечения клиентов.

Ключевая задача любого бизнеса — продавать. Обязательно проверяйте отдел продаж, скрипты, CRM-системы, источники трафика, рекламные бюджеты, конверсии, кто управляет привлечение клиентов и продажами. Именно это основная причина убыточности многих бизнесов.

Важно иметь полностью описанный и рабочий маркетинг. Продавец должен знать “сколько стоит для бизнеса одна продажа”. Если вы не разбираетесь в этом, тут лучше привлечь сторонних специалистов для проверки всего процесса привлечения клиентов.

3. Уход старых сотрудников после покупки.

Иногда, после покупки бизнеса сотрудники уходят. Иногда это ключевые сотрудники. Важно узнать у продавца предупреждал ли он сотрудников о продаже, как они к этом относятся, как он планирует собственный выход и передачу управления вам, в каких отношениях он с ними состоит.

После этого важно узнать самих сотрудников, познакомиться с ними, узнать как они относятся к продаже, что они могут рассказать о текущем положении дел, своих дальнейших планах и могут ли предложить какие-то решения по улучшению текущей ситуации.

4. Изменение условий аренды арендодателем.

Если бизнес имеет помещение в аренде — очень важно перед покупкой познакомиться с собственником, узнать не изменятся ли условия аренды, нет ли задолжностей по аренде и коммунальным услугам, как давно помещение арендуется, какие у него дальнейшие планы на помещение и что он может рассказать об этом бизнесе и собственнике.

5. Юридические риски. Отъем бизнеса, возвраты, суды.

Обязательно возьмите выписку из единого государственного реестра юридических лиц и проверьте собственника и юридическое лицо через сервисы проверки контрагентов. Если есть возможность, лучше создать новое юр.лицо и оформить покупку, как передачу актива между юридическими лицами.

6. Проблемы с поставщиками. Долги, кредиты и другие обязательства юридического лица.

Очень важно при покупке бизнеса — связаться со всеми поставщиками и узнать об их отношениях с данной компанией. Нет ли задолженностей, на каких условиях они работают, какие объемы и как давно покупают.

7. Репутация и рынок. Плохая репутация бизнеса.

Не поленитесь и найдите в интернете все что можно найти по покупаемой компании. Отзывы клиентов, отзывы сотрудников, легко ли найти саму компанию, хочется ли у нее купить, сравните с конкурентами.

8. Уровень автоматизации процессов. Операционный завал.

После покупки бизнеса, вам придется им ее и управлять. Всегда узнавайте перед покупкой, сколько времени тратит на этот бизнес текущий собственник. Какие задачи он решает сам, а какие его сотрудники. Что приходится делать чаще всего.

9. Сопровождение после покупки. Собственник хочет слиться.

Спросите у продавца, готов ли он внести в договор, что после покупки обязуется какое-то время отвечать на ваши вопросы, с чем он может еще помогать и как долго, как он планирует введение вас в процессы и как планирует передачу управления бизнеса.

1. Выгорание собственника.

Очень часто, реальной причиной продажи бизнеса является выгорание собственника. Многие люди просто устают от того что они делают и решают сменить направление. Кроме того, часто собственники находят более выгодную для себя сферу и продают бизнес, чтобы заняться чем то более интересным.

2. Перепродажа бизнеса.

Есть огромное количество профильных специалистов в разных сферах, которые покупают убыточный бизнес дешево, решают сложившиеся в нем проблемы, выводят в стабильный плюс и зарабатывают дороже. Как правило, такой бизнес может оказаться очень хорошей покупкой, особенно если собственник этого не скрывает и все рассказывает, показывает и дополнительно берет обязательству по обучению и первоначальному сопровождению вас.

3. Дележка между партнерами.

Многие бизнесы начинаются в партнерстве, но со временем собственники расходятся во взглядах и тогда лучший способ поделить нажитое — продать бизнес.

4. Потребность в деньгах.

Да, это тоже очень распространенная причина продажи. Иногда в жизни происходят какие-то обстоятельства и приходится срочно вытащить деньги из бизнеса.

5. Неоправданные ожидания.

Это распространенная ситуация, особенно в нашей стране. Многие люди представляют бизнес, как 3 часа работы в месяц. Сиди — контролирую. Но, столкнувшись с реальностью, они понимают что у предпринимателей выходных нет. Всегда возникают, какие то проблемы и иногда люди просто решают вернуться в стабильный найм и после 18 забывать о работать.

6. Отход от дел.

Бывает так, что люди просто уже заработали денег себе на старость и хотят отойти от дел, убрать из жизни стресс связанный с работой и заняться путешествиями, или внуками.

7. Кредитная нагрузка.

Бизнес прибылен, но когда-то был куплен на кредитные деньги и большая часть прибыли уходит на погашение. Собственник, устал работать на кредитора. Поэтому он принимает решение продать бизнес погасить кредит и использовать оставшиеся средства для запуска другого проекта.

8. Непрофильный актив.

Иногда бизнес достается предпринимателям за долги, или как часть при покупке другого бизнеса, иногда меняется бизнес модель и какое-то направление становится неинтересным. Это называется не профильный актив. Бизнес есть, и работает, но остается не нужным. Часто в таких ситуациях выступают не физические лица, а юридические.

Пример: компания покупает какое-то производство, для того чтобы производить что-то для себя, но с производством ей достается розничный магазин.

9. Личные причины.

Самая опасная, но иногда реальная причина. Переезды, беременности, продажа бизнеса купленного жене, когда она “наигралась”.

Опасная эта причина потому, что именно ее используют обычно продавцы пытаясь скрыть реальные проблемы в бизнесе.

Для того чтобы выяснить, причина является реальной — важно проверять всех связанных лиц, разбираться и копаться. Но, как правило, реальная причина находится быстро, если чуть-чуть покапать, по-задавать вопросы всем связанным лицам и просто быть внимательным.

Готовый бизнес. Сопровождение сделок. Оценка налоговых последствий. Учет специфики в отдельных отраслях, сферах или нюансы из-за вида актива (здания, нежилые помещения, рестораны, гостиницы, производство, магазины, интеллектуальная собственность)

Создать бизнес с нуля или купить готовый бизнес. В обоих способах организации предпринимательской деятельности есть свои плюсы и минусы, «подводные камни». Однако если при создании бизнеса с нуля процедуры регистрации компании стандартны и известны заранее, а дальнейшее развитие зависит от приложенных усилий, то в случае с покупкой готового бизнеса все далеко не так прозрачно.

Плюсы и минусы покупки бизнеса

Что может прельщать в покупке готового бизнеса: пройдены процедура государственной регистрации, имеются расчетные счета, у компании есть определенная история и имя, наличие определенного штата сотрудников, сформированной базы клиентов и тактики ведения бизнеса. Покупка самого юридического лица не повлечет изменения структуры сложившихся отношений с контрагентами и государственными органами: не потребуется перезаключение договоров, переоформление лицензий, патентов, средств индивидуализации юридического лица.

В то же время есть ряд моментов, которые могут снизить привлекательность вхождения в готовый бизнес. Основной – отсутствие полной и достоверной информации об истории данной компании: например, о сделках, которые могли быть совершены до момента покупки компании и которые могут быть признаны недействительными по различным основаниям, в том числе нарушениям законодательства при их совершении, о долгах компании разного рода, об иных проблемах, которые возникали или могут возникнуть. Кроме этого, никогда нельзя исключить вопросы со стороны налоговых органов в отношении сделок или процедур уплаты налогов и сборов в период, предшествовавший покупке данной компании или доли в ней.

В данном случае главный способ развеять свои сомнения и опасения – попытаться максимально получить необходимую информацию.

Поиск необходимой информации при покупке бизнеса

Источниками такой информации могут быть разные Интернет-ресурсы: nalog . ru , Вестник государственной регистрации, сайт газеты Коммерсант, http://bankrot.fedresurs.ru (сведения о банкротствах), https://rosreestr.ru (база объектов недвижимости и сведения об обременениях на них). Не будет лишним проверить картотеки судов общей юрисдикции по месту нахождения компании или основного актива, составляющего бизнес компании.

Полезным будет мониторинг споров в картотеке арбитражных дел на сайте арбитражных судов Российской Федерации.

Другим источником сведений могут стать запросы в органы государственной власти, адвокатские запросы на основании ст. 6.1., ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» от 31.05.2002 N 63-ФЗ, в том числе направленные в органы управления компании. Если же в ходе переговоров о продаже бизнеса между договаривающимися сторонами возник спор, который может быть разрешен только в судебном порядке, источником информации могут стать материалы дела и запросы, которые суд вправе направить по ходатайству стороны при рассмотрении дела.

Запросы могут быть связаны с наличием разрешений, допусков, лицензий на осуществление определенных видов деятельности или уведомлений, своевременно поданных компанией в установленные органы/учреждения; о праве собственности организации в отношении того или иного имущества; о наличии задолженности компании и т.д.

Однако нельзя не отметить, что большая часть подобной информации не предоставляется посторонним лицам государственными органами и учреждениями, поэтому наибольшую информативность будет иметь анализ документов и сведений, предоставленных самой компанией. Но в этом случае в ее достоверности и объективности могут возникнуть сомнения.

Даже самая тщательная проверка бизнес-актива перед его приобретением далеко не всегда гарантирует будущим владельцам, что приобретение будет беспроблемным. При сборе и анализе информации могут быть учтены не все обстоятельства. Кроме того, собственник имущества или доли может проявить недобросовестность.

Для того, чтобы обезопасить себя от подобных ситуаций, приобретатель актива может принять ряд предупредительных мер.

Особенности оплаты и риски при покупке бизнеса

Не стоит производить оплату стоимости актива одномоментно. Желательно разбить сумму оплаты на несколько частей – в зависимости от последовательности действий. Основную сумму можно внести после завершения процедур регистрации, а оставшуюся сумму – после передачи документов, относящихся к компании, ее активам.

В договоре рекомендуется предусмотреть право требования сумм убытков, возникших у покупателя в связи с предъявлением третьими лицами требований к покупателю, возникших в связи с приобретенным активом.

Не будет избыточным и включение в договор купли-продажи бизнес-актива гарантий и заверений продавца: об отсутствии притязаний третьих лиц, ограничений и обременений в отношении актива; о достоверности бухгалтерской и налоговой отчетности компании, отсутствии задолженностей на момент совершения сделки и т.д. В качестве санкции за недобросовестные заверения можно предусмотреть право на односторонний отказ покупателя от договора с возмещением понесенных убытков, либо штрафную неустойку.

Другим вариантом может стать заключение договора с условиями о рассрочке платежа и о том, что после внесения первого платежа приобретатель бизнеса может в течение нескольких месяцев вникать в содержание деятельности компании, руководить ею, знакомиться с документами. Если доходы, которые будут получены от деятельности компании, окажутся меньше показателей, установленных в договоре, покупатель имеет право расторгнуть договор и потребовать возврата первого платежа.

Указанный вариант не следует путать с ситуацией, когда приобретатель доли основывался на устных заверениях продавца бизнеса и подобные договоренности не были зафиксированы в договоре.

Покупателю бизнеса следует иметь ввиду, что не всякое предоставление недостоверной информации/непредоставление информации продавцом может стать основанием для предъявления требований к продавцу.

Судебная практика показывает, что суды отказывают в признании договора купли-продажи доли недействительным, если истец ссылается на то, что он был введен в заблуждение информацией о прибыльности приобретенного актива.

Рекомендуем включить в договор купли-продажи бизнеса (советы)

1. Положения об ответственности продавца, которая может проявляться в возможности покупателя потребовать снижения стоимости покупки в случае доначисления налогов, пени, налоговых санкций за период, предшествующий приобретению бизнеса. Еще одним основанием для подобного требования может быть недостоверная информация, отраженная в бухгалтерском учете, например, о дебиторской задолженности компании.

2. Рекомендуется предусмотреть условия об исключении конкуренции с предыдущим собственником бизнеса – разграничить сферы, регионы или срок, в течение которого не должен создаваться конкурирующий бизнес.

3. Также не лишним будет определить порядок передачи документации компании приобретателю, в том числе бухгалтерских документов.

Налоговые риски при продаже бизнеса

Если под продажей бизнеса понимается реализация его основных активов, например, недвижимости, то продажа бизнеса может происходить путем непосредственной продажи данных активов, реорганизации компании с выделением из нее новой организации и последующей продажей доли в выделенной компании.

При продаже имущества в общем порядке возникает обязанность уплаты НДС и налога на прибыль, если цена продажи превышает цену приобретения.

Продажа доли в уставном капитале не образует объект обложения НДС вне зависимости от ее цены. Однако необходимо иметь в виду, что доля в компании не должна отчуждаться сразу после ее создания в результате реорганизации, поскольку незначительный временной промежуток между созданием компании и реализацией доли в ней может позволить налоговому органу изменить юридическую квалификацию таких сделок в целях налогообложения. Также желательно, чтобы новая компания с переданным ей на баланс недвижимым имуществом осуществляла фактическую хозяйственную деятельность и получала доход.

Налоговый орган может расценить такие действия налогоплательщика как создание другой компании с передачей имущества в ее уставный капитал в качестве создания схемы ухода от уплаты налогов. В данном случае весьма велик риск доначисления налогоплательщику НДС, исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества на основе заключения эксперта с изменением юридической квалификации сделки.

Сделка отчуждения доли в уставном капитале в целях налогообложения относится к сделкам по реализации имущественных прав. При этом НК РФ прямо устанавливает, что продажа доли в уставном капитале не облагается НДС.

Судебная практика показывает, что если при реализации доли продавцом выступает юридическое лицо и доля реализуется по номинальной стоимости – есть риск требований налогового органа о получении необоснованной выгоды по налогу на прибыль.

Минимизировать эти риски можно, аргументировав на основе показателей деятельности организации необходимость продажи доли именно по номинальной стоимости. При этом не должно быть убытков от операций, связанных с продажей доли.

Также необходимо иметь ввиду, что налоговые органы могут попытаться переквалифицировать сделку купли-продажи доли в продажу предприятия. Особенно в случае, когда 100% долей в уставном капитале переданы разом одному лицу. Чтобы исключить вероятность такого развития событий, можно продавать акции по частям, разделив продаваемую долю на несколько пакетов: учредитель юридического лица, приобретающего компанию, может зарегистрировать несколько новых фирм.

Затем им могут быть проданы доли предприятия частями. Таким образом, долями в результате сделок будут владеть различные лица.