Адрес массовой регистрации Последствия Решение Практика

В Российской Федерации законодательно определено понятие «место нахождения юридического лица», которое в свою очередь определяется по месту нахождения исполнительного органа общества – генерального директора.

Начинающие предприниматели должны знать, что согласно п. 2 статьи. 54 Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее ГК РФ) местонахождение юридического лица должно совпадать с его фактическим местонахождением. Нарушение этого пункта считается административным правонарушением и наказывается штрафными санкциями.

Статья 54 пункт 2 ГК РФ гласит

«Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц».

Отличие адресов регистрации от местонахождения

Важно понимать законодательные тонкости, согласно п. 1 ст. 8.1 ГК РФ адрес регистрации и место нахождение юридического лица не одно и тоже – понятия не являются идентичными и взаимозаменяемыми.

Юридические лица как субъекты гражданских прав не могут иметь адреса, они имеют лишь место нахождения. Уточняем, что в текущем материале будем использовать понятие массовый адрес регистрации применительно к массовым адресам местонахождения исполнительных органов.

По адресу регистрации в обязательном порядке находится исполнительный орган, проверить его нахождение надзорным органам не представляет труда. В налоговых органах существуют базы массовых адресов регистрации. К тому же, многие фирмы на стадии создания покупают юридические адреса, причиной этому служит отсутствие возможности провести регистрацию фирмы по фактическому адресу.

Примером может быть ситуация, когда собственник не разрешает проводить регистрацию фирмы по адресу помещения, находящегося в его владении и арендованного фирмой.

Позиция Верховного суда по массовым адресам

Вот краткая выдержка из постановления ВАС РФ от 30.07.2013 года об особенностях массового адреса:

1. по указанному адресу уже зарегистрировано большое количество других юридических лиц, в отношении которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна;
2. указанный адрес не существует или расположенный по этому адресу объект недвижимости разрушен;
3. указанный адрес является условным почтовым адресом объекта незавершенного строительства;
4. по указанному адресу размещены органы власти, воинские части и другие учреждения, что не допускает возможность использования этого адреса юридическим лицом;
5. представлено заявление собственника, который отказывает в регистрации по указанному адресу;
6. отсутствие договора почтового обслуживания.

Важно: Судебная практика не дает право ФНС по надуманным или видимым, но не установленным законным способом фактам, отказывать в регистрации ООО по адресу массовой регистрации, так как орган ФНС должен был доказать недостоверность представленных заявителем сведений об адресе создаваемого юридического лица (см. Постановление от 10 марта 2017 г. по делу № А19-8568/2016).

При этом, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ имеет право отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных заявителем сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с организацией.

Мы трактуем это так: Если на момент подачи документов на регистрацию, адрес был проверен по базе на сайте ФНС и не находился в списке, то данный отказ можно оспорить в судебном порядке.

Как происходит на практике

Прокуратура выходит в суд общей юрисдикции с требованием о признании недостоверными сведения об адресе (место нахождении) юридических лиц: ООО «Лунтик» ООО «Тузик» и т.д. Приводит расчеты площадей на 1 сотрудника компании (директора), свидетельства рекламы данного адреса, акт об отсутствии указанных компаний по адресу и т.д., ну, а суд выносит решение об удовлетворении иска, признании адреса фирм недостовернным и о запрете по данному адресу регистрационных действий.

Можно ли регистрировать фирму на подобном адресе

ФНС не имеет право признавать или запрещать регистрацию по данным адресам, это делает прокуратура через судебное решение. Но по факту ФНС отказывает если по ее данным адрес проблемный.

На что обратить внимание при выборе адреса регистрации юридического лица

• Проверить адрес через ФНС (Что такоеФНС). Это можно осуществить на странице сайта nalog.ru ФНС России и сайтах Налоговых управлений России по субъектам Российской Федерации. Переченьналоговых органов Москвы.
• Съездить и посмотреть, что находится по предлагаемому адресу регистрации.
• Низкая стоимость адреса. К примеру на начало 2017 года, не более 15 тыс. руб. в год (1,25 тыс. руб. в месяц) для г. Москва и Московской области.
• Даже если вы прикупили адрес по низкой цене, кроме вас еще несколько тысяч компаний сделали тоже самое, 90% из них переехали с налоговыми проблемами.
• Получить справку от собственника помещения о зарегистрированных по адресу компаниях.
• Подписывать договор аренды только с компанией собственником помещения (без субаренды).

Важно понимать, что даже при положительном заключении по рассматриваемому адресу на предмет массовой адрес регистрации он не может получить подобный статус через месяц или год.
Данные риски невозможно проконтролировать, если они не прописаны в договоре аренды, к примеру: арендодателю запрещено без письменного согласия арендатора сдавать в аренду помещение (часть помещения) кому бы то ни было.

Рекомендуется при выборе юридического адреса обращать внимание на условия договора и пакет документов, предоставляемый продавцом, а также на услуги предлагаемые дополнительно. В обязательном порядке должно осуществляться почтовое обслуживание, и идеальным вариантом можно считать секретарские услуги и предоставление рабочего места.

Какие риски (последствия) несет арендодатель массовых адресов

В административном законодательстве отсутствует ответственность за подобное деяние, но мы уверены, что в скором времени она появится, так с 2017 года налоговая стала вызывать арендодателей для получения объяснений: где размещались, как приезжали, как съезжали, как оплачивали и вообще откуда на такой площади столько фирм, а также выдавать требования о предоставлении договоров аренды и первичных документов по ним.

Не предоставление документов ведет к административному штрафу и прочим проблемам взаимодействия с налоговыми органами.

Как исключить адрес из списка собственнику офиса

Нужно выяснить в ФНС причины занесения адрес в список, далее направить уведомление об исключении этих причин в егрюл: соответствие номеров офисов и данным бти, количество кв.м. на 1 арендатора и т.д.

После внесения правок, обратиться повторно в налоговую на предмет дополнительных претензий и исключении адреса из списка.

Если налоговый орган умаляет ваше право, требуется обратиться в суд и получить нужное решение, обязывающее налоговую устранить допущенное нарушение.

Публикуем обзор статьи, как только она выходит. Отдельно информируем о важных изменениях закона.

Присылаем статьи пару раз в месяц. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

Поделиться с друзьями

Какие адреса «массовые»

Такого термина как «адрес массовой регистрации» законодательство не содержит. Подразумевается, что адрес, который организация указала для внесения его в ЕГРЮЛ в качестве своего места нахождения, активно используется в тех же целях и другими юридическими лицами.

В большинстве субъектов РФ адрес попадает в «черный» список, если «приютил» 10 и более организаций. Однако некоторые регионы установили себе гораздо более жесткие критерии. Так, в Курганской, Магаданской, Смоленской, Тверской областях «массовым» может считаться адрес, указанный в ЕГРЮЛ одновременно всего двумя организациями.

В Свердловской и Тюменской областях – тремя, в Еврейской автономной области – пятью.

Мерка, с которой подходят контролеры к бизнесу, зависит преимущественно от размеров населенного пункта, числа организаций, зарегистрированных в нем. Из списка адресов массовой регистрации никто не делает тайны. Напротив, ФНС России, в чьи функции входит государственная регистрация юрлиц и ИП, и которая этот список ведет, дает возможность всем заинтересованным лицам знакомиться с ним: просматривать, скачивать, следить за изменениями и еженедельными обновлениями.

Вы даже можете выбрать, откуда вам комфортнее черпать данные.

С сайта ФНС России «Прозрачный бизнес» (https://pb.nalog.ru), где сервис «Адреса нескольких юрлиц» позволяет осуществлять поиск по конкретным адресам.

Интересно узнать, как этот реестр ведется? Это не секретные сведения – ознакомьтесь с Приложением № 2 к Приказу ФНС РФ от 29.12.2006 № САЭ-3-09/911@.

И все же остается вопрос: для чего составлен, да еще и так оперативно обновляется этот «черный» список? Какой смысл в эти сведения вкладывает ФНС России?

Явные и скрытые риски

1. По адресу, указанному в ЕГРЮЛ, должна обеспечиваться возможность осуществлять связь с организацией (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Деятельность именно по этому адресу вести не обязательно (см., например, п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61). Что же плохого в том, что помещение по какому-то адресу будет выполнять функцию почтового ящика пусть и множества лиц, если свою корреспонденцию они будут исправно получать? Де-юре – ничего.

Но де-факто такое положение дел зачастую сильно осложняет осуществление налогового контроля, взаимодействие с налогоплательщиком. Сами такие локации нередко становятся номинальным пристанищем множества фирм, которые лишь делают вид, что ведут хозяйственную деятельность, на самом же деле существуя лишь формально с целью участия в налоговых схемах, что и привело к устойчивому неприятию налоговыми органами идеи адресов массовой регистрации и негативному отношению к их обитателям.

Для вывода о недобросовестности налогоплательщика самого факта дисклокации по адресу «нехорошей квартиры» явно недостаточно, но это является поводом для осуществления контрольных мероприятий. Если указать в заявлении о внесении сведений в ЕГРЮЛ адрес, который уже использует 5 и более организаций, это запустит механизм проверки на предмет выявления недостоверности сообщенных о себе фирмой сведений. В случае подтверждения опасений регистрирующий орган вправе отказать в госрегистрации компании при создании юрлица, его реорганизации или изменении места нахождения (пп.

«р» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пп.

3 п. 2 Приложения № 1 к Приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, Письма Минфина России от 14.11.2017 № 03-12-13/75024, от 14.11.2017 № 03-12-13/75027, от 31.10.2019 № 03-12-13/83870 и др.).

2. Регистрация по «массовому» адресу вкупе с другими классическими признаками (фактическое отсутствие по такому адресу, номинальный директор, отсутствие ресурсов для ведения деятельности и т. д.) в глазах налогового органа характеризует компанию как «техническую» (иными словами – фирму-«однодневку»), обеспечивая ей отнесение к группе налогоплательщиков с высоким уровнем налогового риска (Письмо Минфина России от 12.02.2019 № 03-02-08/8398). Безусловно, недобросовестность таких организаций в налоговой сфере, как и недобросовестность контролирующих их лиц, их контрагентов налоговый орган обязан доказать.

Но сам по себе адрес массовой регистрации служит маркером, на который реагирует как автоматизированная система контроля, так и работники инспекций. Суды также прислушиваются к подобному аргументу (в совокупности с другими) (см., например, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.01.2021 № 309-ЭС20-17277 по делу № А76-2493/2017).

Налогоплательщика, который выбрал себе контрагента из числа имеющих проблемное местонахождение, неизбежно ожидают обвинения в неосмотрительности, а то и сговоре с ним с целью уклонения от уплаты налогов (Письмо Минфина России от 21.06.2017 № 03-12-11/2/39116, Письма ФНС России от 05.06.2017 № ЕД-4-15/10588, от 12.05.2017 № АС-4-2/8872).

3. Тревожно относятся к клиентам, находящимся по адресам массовой регистрации, и в банковской сфере. Подобная характеристика может стать достаточным или сопутствующим основанием для следующих действий:

— отказ в открытии счета (п. 5.2 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», пп.

«в» п. 6.2 Положения Банка России от 02.03.2012 № 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»);

— отказ в предоставлении услуг системы «Банк-Клиент» ( Банка России от 28.06.2012 № 90-Т);

— отказ в проведении операции по поручению клиента (п. 11 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ);

— подозрение в участии в операциях по отмыванию доходов, полученных преступным путем (см., например, п. 3.1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020; Методические рекомендации о повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов (утв.

Банком России 13.04.2016 № 10-МР); Методические рекомендации о повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов (утв. Банком России 02.04.2015 № 10-МР);

— повышение уровня клиентского риска в системе внутреннего контроля банка (п. 4.4 гл. 4 «Программа управления риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма» Положения Банка России от 02.03.2012 № 375-П).

В практике встречаются ситуации, когда банк отказывается переводить по поручению клиента средства лицу, зарегистрированному по «массовому» адресу, или, наоборот, – не дает такому лицу перевести средства своему контрагенту. Эти действия мотивируются положениями п. 11 ст.

7 Федерального закона № 115-ФЗ. А если подобных отказов в течение календарного года будет несколько, это может закончиться расторжением договора банковского счета (п. 5.2 ст.

7 Федерального закона № 115-ФЗ). Постигнуть такая судьба может не только проблемную фирму или ИП, но и тех, кто увлекается расчетами с ними (см., например, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.10.2017 № 11-КГ17-23).

Что же делать

Определяясь, по какому адресу зарегистрировать предприятие, проверяйте, не внесен ли он в «черный» список.

ФНС России ведет реестр адресов массовой регистрации, руководствуясь практически исключительно формальными признаками массовости, не делая исключений для офисных, торговых и деловых центров, где заведомо располагается множество компаний. Но и в этом случае сами налогоплательщики зачастую усугубляют ситуацию, небрежно относясь к требованиям к формулировке адреса, вносимой в ЕГРЮЛ. И это при том, что имеются четкие правила указания адреса в соответствующем заявлении: он должен заканчиваться номером помещения в пределах здания, сооружения (при наличии) (пп.

«в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001№ 129-ФЗ, пп.

8, 9 п. 30 Требований к оформлению Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

Это актуально и в случаях, когда в распоряжении фирмы находится все здание. Указав адрес с номером комнаты (офиса, помещения), вы снизите риски того, что по такому же адресу окажутся зарегистрированы и другие организации. Напомним, что неполные сведения относительно адреса в ЕГРЮЛ приравниваются к недостоверным (п.

1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2017), доведенного Письмом ФНС от 06.07.2017 № ГД-4-14/13154@; п. 14.2.05.60 Письма ФНС от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@), что, в свою, очередь, может привести к конфликтам с контрагентами, а не только с налоговыми органами.

Подвести даже ослепительно «белую» компанию могут и другие обстоятельства, мало зависящие от нее. Так, до вас это помещение могли арендовать другие фирмы, которые «забыли» выписаться после прекращения арендных отношений. Этот «культурный слой» нередко становится причиной «массовости» адреса.

Проверьте, нет ли такой проблемы, заключая договор аренды, иначе останется только просить собственника помещения обратиться в орган ФНС России с заявлением о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (форма № Р34002, утв. Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@) в отношении бывших арендаторов.

Массовые учредители, руководители

Само понятие «массовый» подразумевает, что физическое лицо представлено в должности учредителя или руководителя в большом количестве организаций. С точки зрения налоговых органов, данный термин применяется в отношении руководителей, занимающих данную должность более чем в 5 организациях, и подразумевает осуществление ими фиктивной деятельности предприятий с целью ухода от налогов. Учредители признаются «массовыми», если занимают данный пост более чем в 10 организациях.

Сам по себе данный факт не является правонарушением, но, если одно лицо одновременно оказывается массовым учредителем или руководителем нескольких десятков фирм, это без внимания фискальной службы не останется.

Если в ходе проверки будет подтверждён факт, что деятельность компании фиктивна и направлена на осуществление сомнительных операций, в том числе уклонения от налогов, налоговые органы внесут соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. Поскольку реестр является доступным в Контур.Фокусе, то данные записи могут повлиять на дальнейшую деятельность организации и затруднит поиск надёжных контрагентов.

Для кредитных учреждений подобная запись о «массовости» руководителя является предпосылкой к тому, чтобы отказать организации в открытии расчётного счёта или максимально затянуть этот процесс.

Массовые руководители Массовые учредители

Контур.Фокус предоставляет данные с целью информирования пользователей о благонадёжности потенциальных контрагентов. Считается, что такие руководители или учредители — в зоне повышенного риска перед ФНС. Необходимо дополнительно перестраховаться, запросить более полный пакет документов и встретиться лично с данными лицами.

Дисквалифицированные лица

Дисквалификация лица означает, что ему запрещено занимать определённую должность в течение установленного времени (от полугода до трёх лет). Решение о дисквалификации определяется только в судебном порядке.

Под дисквалификацию могут попасть лица, осуществляющие свою трудовую деятельность:

• на государственной службе любого уровня
• в роли управляющего исполнительного органа юридического лица
• в составе совета директоров
• по подготовке к соревнованиям спортсменов
• по оказанию экспертных услуг по промышленной безопасности
• по предоставлению медицинских или фармацевтических услуг

Обязанность по учёту таких лиц возложена на Федеральную налоговую службу РФ.

Если человек занимает в организации должность, которую ему запрещено занимать по решению суда, то ему грозит штраф 5 000 рублей. Организация, заключившая трудовой договор с дисквалифицированным лицом на предмет управления, будет оштрафована на 100 000 рублей.

Если у организации-контрагента руководитель является дисквалифицированным, то заключённые договора могут быть оспорены в судебном порядке, также предприятие попадёт под пристальный надзор налоговых органов. Контур.Фокус позволит избежать незаконной сделки с дисквалифицированным лицом. Указание статьи и её расшифровка позволяет узнать причину дисквалификации и сократить время на поиск необходимой информации.

Налоговая задолженность более 1 000 рублей

Наличие задолженности перед налоговыми органами, безусловно, нехорошая ситуация, которая не останется незамеченной со стороны контролирующих органов. Поэтому крайне важно всегда владеть актуальной информацией о состоянии расчётов с ФНС, как при осуществлении собственной деятельности, так и в отношении контрагентов, с которыми планируется заключение контрактов.

Неуплата налогов в срок приводит не только к начислению пеней на сумму долга (п. 1 ст. 75 НК РФ), но и может послужить основанием для инициирования процедуры взыскания или принуждения к оплате.

Налоговая задолженность более 1 000 рублей

Чтобы избежать конфликтных ситуаций нужно воспользоваться Контур.Фокусом и узнать о наличии задолженностей. Потенциально у такой компании могут возникнуть сложности с ФНС.

Непредставление налоговой отчётности в течение года

Если по каким-либо причинам организация не предоставляла соответствующую отчётность в налоговую инспекцию, это безусловно свидетельствует о недобросовестности контрагента и сомнительности осуществляемой деятельности.

Даже если у предприятия отсутствовала деятельность, то в налоговую должна быть представлена нулевая декларация.

Непредставление налоговой отчётности в течение года

Во избежание заключения контрактов с ненадёжными контрагентами, в сервисе Контур.Фокус можно получит информацию об организациях, которые уклоняются от предоставления отчётности и уплаты налогов. Оцените, работает ли ваш контрагент в рамках закона.

Отсутствие связи у ФНС с контрагентом по адресу его регистрации

Если у ФНС нет возможности связать с юридическим лицом по месту его регистрации, это, безусловно, наталкивает на мысли о безответственности организации, и должно настораживать потенциальных контрагентов.

Ведь если с юридическим лицом нет связи, то с ним невозможно поддерживать обратную связь, доставлять и забирать документы, требования и прочее. Такой контрагент не является надёжным.

С целью предупреждения совершения неблагонадёжных сделок Контур.Фокус позволяет отслеживать подобную информацию. Перед сотрудничеством с такой компанией имеет смысл пристально проверить адрес, так как по данному адресу ФНС не смогла установить связь с компанией и занесла его в особый реестр.

Источники информации

Сведения по особым реестрам предоставляются системой Контур.Фокус на основании данных Федеральной налоговой службы РФ.

Периодичность обновления

Предоставляемые веб-сервисом Контру.Фокус сведения подлежат ежедневному обновлению на основе сведений из официального источника.

Доступно на тарифах