Ввод учредителя в ООО – пошаговая инструкция в 2022 году: ввод нового участника в состав ООО

Для продажи части общества с ограниченной ответственностью третьему лицу сделка должна быть разрешена Уставом. При этом другие учредители обладают преимущественным правом выкупить долю по назначенной стоимости. Согласно п.11 ст. 21 №14-ФЗ, сделку нужно заверить у нотариуса. Для него подготавливается пакет следующих документов:

• Договор купли-продажи.
• Устав ООО со всеми изменениями.
• Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не более 10 дней назад.
• Документы, подтверждающие, что покупатель внес оплату.
• Учредительный договор ООО. Нужен, если учредитель продает свою часть.
• Документы, подтверждающие право продавца на долю в обществе.
• Отказы других членов ООО от покупки части.
• Свидетельство о регистрации общества.

На основании представленных документов нотариус составляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 и направляет его в Налоговую службу. Такой способ ввода нового учредителя довольно затратен. Ведь пошлина за нотариальные действия может составлять от 1,5 до 150 тысяч рублей. Окончательный размер зависит от стоимости сделки.

Ввод в ООО нового участника с увеличением УК

Этот вариант обходится гораздо дешевле, ведь все расходы – то оплата услуг нотариуса. Поэтому ввод участника с увеличением капитала остается наиболее популярным способом изменения состава учредителей. Если вы выбрали его, вам пригодится следующая пошаговая инструкция:

Шаг 1: Подготовка документов

• Заявление претендента на принятие в ООО и внесение части УК. Пишется в свободной форме.
• Протокол собрания с единогласным решением об увеличении уставного капитала.
• Новая редакция Устава ООО в 2-х экземплярах. Там прописывается новая сумма уставного капитала и вносятся другие необходимые корректировки. Также можно просто оформить лист изменений.
• Заявление по форме №Р13001. В нем также нужно указать все корректировки. Которые хотите внести.
• Квитанция об оплате госпошлины на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Сумма взноса – 800 рублей. Оплатить их можно в отделении Сбербанка или в терминале в ФНС.
• Документ об оплате доли уставного капитала новым участником общества. Это может быть приходно-кассовый ордер или справка банка.

После оплаты УК в течение 3 дней документы нужно заверить у нотариуса и подать в ФНС.

Шаг2: Нотариальное заверение бумаг

Для подачи нотариусу нужно, чтобы указанные документы подписали все участники общества. Также потребуются все документы по ООО, включая действующую выписку из ЕГРЮЛ. Последнюю можно получить в ФНС в срочном порядке за 1 день.

Задача нотариуса – заверить подпись директора общества в заявлении Р13001. Если для ввода нового учредителя в ООО потребуется представитель, нужно будет оформить доверенность.

Шаг3: Направление документов в ФНС

В Санкт-Петербурге для внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно обратиться в подразделение Налоговой службы по адресу: ул. Красного текстильщика, д. 10-12, лит. О. Нужно будет взять талончик в электронную очередь. После подачи документов в окошке вам выдадут бумагу с датой получения бумаг.

Шаг 4: Получение готовых документов

Если все документы на ввод в состав учредителей подготовлены вами правильно, в течение 5 рабочих дней в ФНС внесут соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Генеральный директор или его представитель могут явиться в Налоговую службу для получения следующих документов:

• Выписку из ЕГРЮЛ.
• Заверенный Устав организации с последними изменениями.

Шаг 5: Уведомление банка и партнеров

Получив новые документы, нужно направить в ваш банк копию выписки ЕГРЮЛ с изменениями, если это необходимо по условиям договора с ним. Также стоит уведомить контрагентов, ели это предусмотрено Уставом или соглашениями.

Вход участника в ООО через куплю-продажу доли

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует нотариального удостоверения (п.11 ст. 21 №14-ФЗ).

Пакет документов для нотариуса

Документ, подтверждающий наличие ООО (свидетельство о регистрации юридического лица).

Устав общества, включая все внесенные позднее изменения.

Учредительный договор (либо решение единственного собственника) о создании ООО (когда долю продает учредитель).

Выписка из ЕГРЮЛ давностью не более 10 дней (некоторые нотариусы сокращают срок до 5 дней).

Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю (договор купли, дарения, наследования).

Документы, подтверждающие внесение оплаты покупателем.

Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО (письменные отказы от приобретения).

Кроме перечисленных, нотариус может потребовать иные документы, в зависимости от конкретных обстоятельств. Например, подтверждение одобрения крупной сделки советом директоров (другим уполномоченным органом), если ее стороной является юридическое лицо. Так же часто требуется письменное согласие супруги (супруга), если продажу совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Перечень обширный, что вызывает определенные трудности. Так, Устав, регистрационное свидетельство хранятся у руководителя компании. По требованию заинтересованного участника ему обязаны выдать лишь копии перечисленных документов. Нотариус самостоятельно направляет в ФНС заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Главный недостаток входа участника в ООО через покупку доли — высокая оплата за нотариальные действия. Пошлина составляет от 1,5 до 150 тыс. рублей в зависимости от цены сделки.

Порядок действий: пошаговая инструкция

Шаг 2. Оплата внесенной части уставного капитала

Дополнительная сумма уставного капитала вносится в кассу общества или перечисляется на расчетный счет. Если внос производится материальными средствами, потребуется отчет независимого оценщика. Кроме того, закон допускает внесение доли в уставной капитал путем зачета требований (например, когда общество является должником претендента на вход).

В решении собрания должен быть указан срок внесения дополнительного вклада в уставной капитал, но он не может быть больше 6 месяцев (определен законом).

Шаг 3.Подача документов на регистрацию в ФНС

• Решение об увеличении Уставного капитала от единственного участника, или протокол общего собрания, заверенный нотариусом (правило действует с 2016 года).
• Устав с внесенными изменениями (количество участников, доли, размер УК).
• Заявление принимаемого в состав ООО участника.
• Квитанция об уплате государственной пошлины, взимаемой за регистрацию изменений.
• Подтверждение внесения оплаты новым участником (платежное поручение, приходный ордер, акт приема-передачи имущества).

Документы на регистрацию в налоговую инспекцию необходимо подать не позднее чем через 30 дней после внесения дополнительной суммы УК.

Можно подать документы в ФНС через любого нотариуса, который отправит их в электронном виде, подписав собственной ЭЦП. Услугу придется оплатить.

Преимущества оформления документов в «Столица Консалтинг»

Юристы компании обладают 11-опытом опытом сопровождения сделок с уставным капиталом. При обращении клиент получает полный комплекс юридических услуг.

• Анализ ситуации, учредительных документов и рекомендации по выбору оптимального способа ввода нового участника в состав общества.
• Оформление заявлений, решений и протоколов собрания с заверкой в нотариальной конторе.
• Подача документов в регистрирующие органы по доверенности, получение новой выписки ЕГРЮЛ и передача клиенту

Профессиональное юридическое сопровождение обеспечивает оперативное прохождение документов через государственные инстанции. Письменный договор является гарантией качественного выполнения услуги. Обращайтесь к юристам «Столица Консалтинг», чтобы получить квалифицированную консультацию по вводу нового участника в ООО в 2022 году и практическую помощь в проведении процедуры.

Чтобы получить бесплатную консультацию по вопросу ввода участника в ООО, Вы можете позвонить по телефону или оставьте заявку.

1. Способы увеличения уставного капитала ООО в 2024 году

Увеличить уставный капитал ООО вы можете любым из следующих способов:

Вклад можно сделать в денежной форме или имуществом. Деньги при этом переводятся на расчетный счет общества, а имущество необходимо поставить на баланс компании. Если вклад вносится имуществом, то такое имущество должен оценить независимый оценщик.

По итогам оценки составляется акт, на основании которого определяется стоимость объекта в бухгалтерском учете.

При передаче имущества обществу нужно составить акт приема-передачи.

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО

• Скачать шаблон акта приема-передачи имущества в уставный капитал ООО

Сторонами в акте будут руководитель общества и участник, делающий вклад. Обязательно укажите стоимость и дату передачи имущества.

1.1 Дополнительный вклад действующего участника компании

Вне зависимости от количества участников ООО, любой из них вправе сделать вклад в уставный капитал. Однако если в ООО больше одного участника, дополнительные вклады одних участников могут влиять на размеры долей других. В любом случае, если есть другие учредители, они должны быть согласны с увеличением уставного капитала, а при необходимости — и с перераспределением долей в обществе.

Существует три варианта увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов:

• Вклад делает один или несколько участников, но не все участники общества: каждый из вносящих вклад составляет заявление. Это заявление рассматривается на общем собрании, на котором участники ООО соглашаются (или не соглашаются) с внесением дополнительного вклада. На этом же собрании определяется новый размер долей участников. По итогам составляется протокол общего собрания.
• Вклады делают все участники: заявления от каждого участника не требуется. Проводится общее собрание, составляется протокол об увеличении уставного капитала, при необходимости уточняется новый размер долей.
• Вклад делает единственный участник ООО: составляется решение об увеличении уставного капитала.

1.2 Вступительный вклад нового участника организации

Прием вклада от нового участника также называют увеличением уставного капитала за счет третьих лиц. Общество может принять нового участника, а также получить его вклад, только если это позволяет устав компании. Если соответствующего пункта в уставе нет, нужно предварительно внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой.

Входящий в ООО участник пишет в свободной форме заявление на имя руководителя общества. Действующие участники ООО рассматривают это заявление на общем собрании, по результатам которого составляют протокол об увеличении уставного капитала. Порядок аналогичен приему вклада от действующего участника.

1.3 Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества общества

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет имущества, принадлежащего обществу, нужно оформить решение единственного участника или провести общее собрание. По итогам собрания составляется протокол.

Поскольку источником увеличения будет имущество общества, уставный капитал не может быть увеличен более, чем на стоимость имущества ООО. При этом варианте увеличения уставного капитала не меняется размер долей участников, но повышается их номинальная стоимость.

2. Порядок оформления документов

При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью нужно оформить ряд документов. Удобнее делать это в следующем порядке:

, или решение единственного участника об увеличении уставного капитала,

2.1 Заявление о внесении вклада

Если вклады делают несколько действующих участников общества, на каждого оформляется отдельное заявление. Заявление можно составить в свободной форме.

Заявление участника об увеличении доли имуществом

Заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

• Скачать заявление участника об увеличении доли имуществом
• Скачать заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Заявление нужно написать на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью. В тексте укажите планируемый размер вклада в рублях и форму взноса: денежную или имущественную. Также необходимо отразить в заявлении срок внесения вклада, обычно до двух месяцев.

Полученное заявление общество рассматривает на общем собрании участников, по итогам которого составляется протокол.

Образец заявления о вкладе нового участника

• Скачать образец заявления о вкладе нового участника

Для нового участника, желающего вступить в общество и сделать вклад, порядок оформления заявления и процедура его рассмотрения аналогичны.

2.2 Протокол общего собрания участников ООО

Если уставный капитал увеличивается за счет вклада одного или нескольких, но не всех участников общества, меняется размер долей.

Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли.

• Скачать протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли

В таком случае в повестку дня общего собрания нужно включить следующие вопросы:

• Об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада,
• О внесении изменений в устав,
• Об изменении размеров и соотношений долей.

Участники общества должны проголосовать по этим вопросам единогласно, иначе нельзя увеличивать уставный капитал. Далее нужно пересчитать номинальные стоимости долей и их пропорциональное соотношение.

Например, в ООО есть два участника — А и Б, с равными долями в уставном капитале, размер которого 10 000 рублей. Участник А делает дополнительный вклад в размере 10 000 руб. В итоге номинальная стоимость доли А составит 15 000 руб., а размер доли вырастет до 3/4, при этом номинальная стоимость доли участника Б не изменится — 5 000 рублей, но размер доли уменьшится до 1/4.

Если уставный капитал увеличивается за счет вкладов всех участников, этот вопрос нужно вынести на общее собрание и составить на нем протокол. Заявление о внесении вклада от каждого участника при этом не требуется.

Протокол об увеличении доли всех участников.

• Скачать протокол об увеличении доли всех участников

В повестку дня общего собрания включите следующие вопросы:

• Увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников,
• Определение размера вклада в рублях,
• Установление срока для взносов.

За это решение участники должны проголосовать 2/3 голосов.

Размер дополнительного вклада будет одинаковым для всех участников. Так, их доли в процентах или в виде дроби пересчитывать не нужно — каждый из участников сохраняет прежнюю часть в уставном капитале. Номинальная же стоимость доли возрастает на сумму дополнительного вклада.

Например, в ООО два участника с равными долями, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Участники решили увеличить уставный капитал на 12 000 рублей: по 6 000 с каждого из участников. В результате номинальная стоимость каждой доли составит 11 000 рублей, а размер доли обоих участников останется прежним — 1/2.

В протоколе отражается срок внесения дополнительных вкладов. В течение месяца после того, как дополнительные вклады внесли все участники, проводится еще одно общее собрание. На нем нужно утвердить внесение вкладов и принять решение о внесении изменений в устав.

Протокол об утверждении внесения вкладов.

• Скачать протокол об утверждении внесения вкладов

В повестку дня такого собрания включите следующие вопросы:

• Подтверждение внесения дополнительных вкладов,
• Утверждение нового размера уставного капитала,
• Установление новых размеров номинальных долей,
• Внесение изменений в устав.

Решение также принимается не менее, чем 2/3 голосов.

Если не оформить второй протокол вовремя, увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. Тогда общество обязано вернуть дополнительные вклады тем участникам, которые успели их внести. Вклады возвращаются в разумный срок, обычно до месяца.

Если участник голосовал против увеличения уставного капитала ООО или не принимал участия в собрании, он не обязан вносить дополнительный вклад. Такой участник вправе выйти из ООО и потребовать от общества действительную стоимость его доли.

Если вклад вносится имуществом, а не деньгами, протокол общего собрания оформляется так же, как при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Протокол об увеличении уставного капитала имуществом

• Скачать протокол об увеличении уставного капитала имуществом

Любой из перечисленных протоколов необходимо заверить у нотариуса.

2.3 Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала

Если в обществе только один участник, для увеличения уставного капитала нужно составить решение.

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

• Скачать решение единственного участника об увеличении уставного капитала

В решении единственного учредтеля ООО укажите размер дополнительного вклада, порядок и сроки его внесения, опишите необходимые изменения в уставе. Заявление о внесении вклада в таком случае не требуется. Подпись в решении заверяется нотариально.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО оформляется в таком же порядке.

2.4 Лист изменений или новая редакция устава ООО

Изменения в уставе ООО вы можете оформить либо отдельным листом изменений, либо приняв новую редакцию устава. Эти документы отличаются только формой, по силе они одинаковы. Обычно лист изменений составляют, если нужно отразить только одно изменение: например, увеличение уставного капитала.

Если же вы вносите сразу несколько разноплановых корректировок, удобнее принять новую редакцию устава.

Образец листа изменений в устав

• Скачать образец листа изменений в устав

В листе изменений укажите, какой пункт устава (относящийся к размеру уставного капитала) вы корректируете, напишите новую формулировку пункта. Этот лист станет приложением к действующему уставу.

Пример первого листа новой редакции уставаООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

• Скачать образец первого листа новой редакции устава

Новая редакция полностью заменит прежний устав. То есть, вам нужно будет переписать устав полностью, включая пункты, которые вы не меняете. Не сшивайте новую редакцию для подачи — в налоговой документ будут сканировать постранично.

2.5 Заявление по форме № 13014

В течение месяца после увеличения уставного капитала нужно зарегистрировать изменения в инспекции. Для этого подается заявление по форме Р13014.

Форма № Р13014 при увеличении уставного капитала ООО

Пример заполнения формы Р13014 при увеличении уставного капитала ООО

• Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 1,6 MB
• Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,9 МB

В форме Р13014 заполняются только те страницы, которые касаются ваших изменений, остальные не нужно распечатывать и прикладывать при подаче в инспекцию. Заявление нужно заверить у нотариуса, исключение — подача документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

2.6 Квитанция об оплате госпошлины

Госпошлина за регистрацию изменений в уставе составляет 800 рублей. Эта пошлина уплачивается и при увеличении уставного капитала ООО. Заполнить и оплатить квитанцию можно на сайте ФНС. Вы также можете сформировать квитанцию на сайте ведомства, распечатать ее и оплатить другим, удобным для вас способом.

При подаче документов в электронном виде, через нотариуса или через МФЦ госпошлину платить не нужно.

2.7 Подтверждение оплаты дополнительных вкладов

Форма подтверждения оплаты зависит от того, в какой форме были внесены вклады.

• Если вклад внесен в денежной форме на расчетный счет компании: банковская выписка,
• Если вклад был в виде имущества: акт приема-передачи.

3. Подача документов в налоговую

Подать в инспекцию пакет документов может руководитель компании или его представитель. Сделать это можно одним из следующих способов:

Ввод нового участника в ООО. Подробнее о внесении изменений в Устав.

Для того, чтобы произвести ввод нового участника в ООО, не обязательно продавать ему часть своей доли, достаточно ввести участника в состав учредителей Общества путем увеличения уставного капитала. Мы расскажем, как правильно оформить ввод нового учредителя в ООО, дадим пошаговую инструкцию по внесению изменений в Устав. Новый участник ООО может войти в Общество, при соблюдении нескольких условий.

Необходимо собрать внеочередное собрание учредителей, подготовить и подписать решение или протокол о намерении принять нового участника в ООО, утвердить новую редакцию Устава.

На повестке дня общего собрания учредителей, по теме ввода участника в ООО, должны быть подняты следующие вопросы:

1. увеличение уставного капитала в Обществе, на основании заявления нового участника, чем (деньгами, имуществом), в какие сроки будет внесен дополнительный вклад в уставной капитал;
2. определение размера и номинальной стоимости доли при вводе нового участника в ООО;
3. утверждение Устава, в связи с вносимыми изменениями;
4. приведение Устава ООО в соответствии с ФЗ 312 и ФЗ 99, если ранее этого не делалось.

Внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО, при вводе нового участника, можно деньгами или имуществом. До подачи документов на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, денежный вклад должен быть внесен на расчетный счет Общества или в кассу. Имущественный вклад, до регистрации нового участника в ООО, должен пройти дополнительную оценку.

Для этого, новому участнику необходимо обратиться в оценочную компанию, получить у них официальную бумагу о реальной стоимости вносимого имущества в ООО.

Следующим шагом в оформлении ввода нового участника в ООО и регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет заполнение формы 13001. Заявление по форме 13001 необходимо удостоверить нотариально. Форму 13001 необходимо заполнить четко, грамотно, в соответствии с требованиями по заполнению данного заявления.

Здесь мы посоветуем обратиться за помощью к юристу, ведь допущенная ошибка может повлечь в дальнейшем отказ в государственной регистрации изменений. Собственно, подготовку решения или протокола, Устава лучше доверить профессиональному юристу, который подготовит весь необходимый пакет документов для ввода нового участника в ООО, в соответствии с Законодательством. В Юридическом центре «Альта-Юр», юристы ежедневно разрабатывают документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, отслеживают новые изменения в Законах.

После того, как пакет документов на регистрацию нового участника в ООО готов, в регистрирующий орган необходимо подать по описи следующее:

1. Заявление по форме 13001 (нотариально удостоверенное)
2. Решение или Протокол
3. Заявление от нового участника с просьбой принять его в ООО
4. Новая реакция Устава
5. Платежное поручение об оплате взноса в Уставной капитал или оценочный акт
6. Квитанция, подтверждающая оплату пошлины (800 руб.)

Документы на регистрацию ввода участника в ООО может подать в налоговую сам заявитель (директор) или лицо по доверенности. Доверенность на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ должна быть заверена нотариально.

Мы надеемся, что смогли подробно ответить на вопрос, как ввести нового участника в ООО, дали пошаговую инструкцию по внесению изменений. Если у Вас возникли дополнительные вопросы по вводу участника в ООО с увеличением уставного капитала, звоните по телефонам:

Юристы дадут консультацию, при необходимости, помогут провести изменения в ЕГРЮЛ и Устав.

1. Новый участник увеличит уставной капитал

Нужно быть осторожным во избежание утраты контроля над бизнесом.

Расходы на оформление: 5-7 тыс. руб.

1. Заявление от потенциального участника в ООО.
2. Участники общества увеличивают уставной капитал. Для этого проводится собрание и изменения вносятся в протокол. Производится изменение устава из-за перераспределения долей. Каждый участник соглашается вводом нового участника. Образец протокола можно взять у юристов.
3. В течение 1 месяца нужно направить в налоговую бумаги:
   1. Заявление Р13014, которое заверяет нотариус.
   2. В налоговую также следует направить протокол, заполненный на собрании/решение единственного учредителя.
   3. Квитанцию оплаты госпошлины (или отправить документы в электронном виде).
   4. Вклад вносится имуществом — нужен отчёт оценщика.
   5. Нужно направить изменения в уставе или новый устав (2 экземпляра).
   6. Оплату доли новым участником нужно подтвердить.

   Сведения о новом участнике ООО нужно передать банку. Контрагентам нужно сообщить, если это предусматривается договором.

   2. Новый участник купит долю (или её часть) у действующего участника

   Если ООО имеет одного учредителя, то этот способ будет быстрее, чем первый вариант. Если общество имеет несколько участников, то сначала предложить купить долю нужно им.

   Расходы на оформление: уплата налога при продаже (декларирование дохода), нотариальное удостоверение сделки.

   В этом случае нужно согласие супруга на сделку, договор купли-продажи и письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе покупать эту долю. Если права нарушаются, то оспорить сделку можно в течение 3 месяцев с момента, когда стало известно об этом.

   Это интересно:

   1. Как продать недвижимость, купленную на маткапитал
   2. О детских удерживающих устройствах
   3. Как не платить проценты по кредиту и кредитной карте в 2024
   4. Расторжение брака, развод при помощи адвоката
   5. Запасы 1210
   6. Что и как проверяет трудовая инспекция